股東會決議并非作出就有效

　　股東會是公司最高的權力機關，但股東會決議一旦作出并非均具有法律效力。即使依據法定程序作出的股東會決議，也有可能因為內容違法而無效。齊精智律師特別提示，對于股權中具有財產屬性的自益權仍應遵循私有財產不受侵犯的民法基本原則，非經股東本人同意或法定的強制執行程序，不得以股東大會決議的方式予以強制處分。

　　一、股東會決議即使程序合法，若可能侵害其他股東和債權人利益違反規定的也屬無效

　　裁判要旨：對股東會決議效力的審查，一方面是程序的合法性審查，另一方面是決議內容的合法性審查。公司股東會決議以補償金名義對股東發放巨額款項，在公司并無實際補償事由，且無法明確款項來源的情形下，此類補償金不符合公司法的分紅程序，也超出福利的一般數額標準，屬于變相分配公司資產，有可能影響債權人的利益，對該股東會決議應依法認定為無效。

　　【裁判理由】法院生效裁判認為：XX公司于2012年10月12日作出同意給予每位股東發放補償40萬元整的股東會決議，謝X、劉XX系XX公司的股東，與案涉股東會決議內容有直接利害關系，有權提起公司決議效力確認之訴。本案的焦點問題即上述決議的效力問題。

　　首先，關于決議內容所涉款項的來源，XX公司認為分發的款項來源于XX公司賬面余額，但無法明確是利潤還是資產?！吨腥A人民共和國公司法》第一百六十七條規定，公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金；公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。因此，XX公司有責任提供證據證明XX公司是否按照法律規定彌補虧損并提取了法定公積金，但XX公司未提交。

　　其次，關于款項的性質，XX公司辯稱分發款項系福利性質。但根據通常理解，“福利”指員工的間接報酬，一般包括健康保險、帶薪假期、過節禮物或退休金等形式。從發放對象看，“福利”的發放對象為員工，而本案中，決議內容明確載明發放對象系每位股東；從發放內容看，決議內容為公司向每位股東發放40萬元，發放款項數額巨大，不符合常理。若XX公司向每位股東分配公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，則應當遵守《中華人民共和國公司法》第三十五條的規定分配，即股東按照實繳的出資比例分取紅利；但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。本案中，在全體股東未達成約定的情況下，不按照出資比例分配而是對每位股東平均分配的決議內容違反了上述規定。

　　再次，本案所涉股東會決議無論是以向股東支付股息或紅利的形式，還是以股息或紅利形式之外的、以減少公司資產或加大公司負債的形式分發款項，均是為股東謀取利益，變相分配公司利益的行為，該行為貶損了公司的資產，使得公司資產不正當的流失，損害了部分股東的利益，有可能影響債權人的利益。

　　綜上，齊精智律師特別提示本案所涉股東會決議是公司股東濫用股東權利形成，決議內容損害公司、公司其他股東等人的利益，違反了《中華人民共和國公司法》的強制性規定，應為無效。

　　案件來源：審理法院：安徽省合肥市中級人民法院案號：（2014）合民二終字第00036號案由：公司決議效力確認糾紛。謝X、劉XX與安徽XX化工有限責任公司公司決議效力確認糾紛二審民事判決書。

　　二、偽造股東簽字情形并非都能導致公司決議無效

　　裁判要旨：公司法第二十二條對瑕疵股東會決議區分了無效和可撤銷兩種情形，偽造股東簽字情形并非都能導致公司決議無效，只有當被偽造的決議內容違反了法律、行政法規的情形下才可以被認定為無效。

　　根據公司法第二十二條第一款規定，公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。由此，對于公司決議效力性的否定僅限于決議內容違反法律、行政法規的無效，至于決議產生所依賴的程序、動機、目的等均不應在認定其效力性時作為予以審查的要素。這里的法律、行政法規規定僅指效力性、強制性的規定，而對于違反法律及行政法規的一般性、規范性規定及有違反公司章程內容的決議，不應當然地被認定為無效。

　　案例中，結合涉案股東會決議內容來看，康弘公司作為有限責任公司，其將注冊資本變更為320萬元，不低于法定的注冊資本最低限額，未違反法律規定；因楊春妹、王仕榮、張國武均為康弘公司股東，其3人之間的股權相互轉讓并未侵害谷成滿的優先購買權，亦不違反法律規定；選舉和更換董事、變更營業期限及修改公司章程的行為均為股東會行使職權，也未違反法律、行政法規。因此，康弘公司的涉案股東會決議均未有違反法律、行政法規的規定之情形，不符合被確認為無效的法定條件。

　　北京市第二中級人民法院經審理認為，雖在該次股東會會議記錄上谷成滿簽名非其本人所簽，但經法院審查，該股東會決議內容并未違反法律、行政法規的規定，故谷成滿的訴訟主張沒有法律依據。判決撤銷一審法院判決，改判駁回谷成滿的訴訟請求。

　　案件來源：北京市第二中級人民法院（2012）懷民初字第00184號，（2013）二中民終字第05629號。

　　三、未獲全體股東一致同意的，公司未按照股東出資比例變相分紅的股東會決議無效

　　裁判要旨：根據公司法第三十五條“股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外”，以及公司法第二十二條“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效……”之規定，該股份認購方案除非全體股東一致認可，否則應為無效。

　　而前述事實表明，有7名股東已經當場表示不認可，故在此情況下，開發集團強行通過《關于認購部分股本的方案》并形成股東會決議，該股東會決議應當確定為無效。雖然開發集團辯稱是為了建立獎勵機制，但既然獎勵內容已經損害了其他股東的利益，就必須獲得其許可，否則也應無效。

　　案件來源：云南省高級人民法院民事判決書（2008）云高民二終字第200號。

　　四、大股東虛構股東會單方形成的決議不具有法律效力

　　裁判要旨：未經依法召開股東會或董事會并作出會議決議，而是由實際控制公司的股東單方召開或虛構公司股東會、董事會及其會議決議的，即使該股東實際享有公司絕大多數的股份及相應的表決權，其單方形成的會議決議不能具有相應效力。

　　案件來源：《三亞保力房地產投資開發有限公司、寶恒投資有限公司與三亞保力房地產投資開發有限公司、寶恒投資有限公司公司決議撤銷糾紛申請再審民事裁定書（最高人民法院再審（2016）最高法民申300號）》

　　五、股東在股東會未結束時即中途離席，該股東會決議有效

　　裁判要旨：薛某在股東會未結束時即中途離席，未參與對股東會所涉議題的表決，薛某的行為應視作其放棄行使自己的股東權利。在薛某離席后，由第三人金某代表其本人及第三人金某一對該次股東會相關議題作出表決，上述2名股東代表的表決權已達90%，對決議所涉事項有權表決并形成股東會決議。

　　齊精智律師特別提示：公司并未直接規定股東（大）會有效召開的出席人數要求。

　　案件來源：上海市第一中級人民法院民事判決書案號：（2010）滬一中民四（商）終字第1945號。

　　六、名義股東與實際出資人簽訂股權轉讓協議后，他人假冒名義股東簽字的股東會決議有效

　　裁判要旨：二審判決認為，經過有資質的鑒定機構鑒定，《股東會決議》上“林某”的鑒定并非他本人簽名，該決議的內容涉及林某個人轉讓所持股權的實體權益，未經林某同意，該決議對林某本人不發生法律效力。

　　但是，根據當年6月10日林某與另一股東共同向湯某公司出具《確認書》，后來又簽訂《股東轉讓出資合同書》，林某確認名義持有28%股權并同意轉回給湯某公司，以及辦理工商變更登記手續，這與《股東會決議》的內容是一致的，并沒有侵害林某的實體權益。

　　況且，根據該公司的章程，股東會由股東按照出資比例行使表決權，《股東會決議》是否生效，應當由股東按照出資比例行使表決權后，按照表決的結果決定決議事項。因此，林某僅以沒有簽名為由，認為《股東會決議》無效的理由不能成立。我國《公司法》并未對有限責任公司股東會的有效出席數作出明確規，針對普通事項的決議，滿足最低表決權數即可生效。

　　案件來源：廣東省廣州市中級人民法院于2013年12月10日作出（2013）穗中法民二終字第1400號民事判決。

　　七、股東會決議無權為股東增設競業禁止義務

　　裁判要旨：股東會雖然是股東行使股東權最主要的途徑之一，但其議事范圍并不包含公司如何管理股東的日常行為和個人生產經營活動，即股東會是股東規制和管理公司運行的途徑，而不是公司規制和管理股東的途徑，股東可以通過股東會為公司運行設定規制和義務，但股東會卻無權為股東設定任何義務。股東也僅以出資為限對公司經營管理的后果即公司贏利或虧損承擔責任，股東會無權對股東設定義務，否則即為無效。

　　《股東大會決議》因超越公司股東會的職權和法定的議事范圍，非法增設了股東及其親屬、甚至與公司無關的第三人的競業禁止等義務，并據此要求包括李××在內的股東承擔民事責任違反我國法律以及公司章程有關規定，應屬無效。

　　案件來源：成都中院。

　　八、股東會決議中強制股權轉讓的價格僅對投贊成票的股東有約束力

　　裁判要旨：盡管公司章程具有自治性，但對侵害股東財產權益的章程條款或股東會決議，司法應適度介入。公司章程中約定“離職股東需轉讓股權”有效，但是股東對其所有的股權仍享有議價權和股權轉讓方式的決定權。股東會決議中強制股權轉讓的價格僅對投贊成票的股東有約束力。對于投不同意票、棄權票的股東，股東會決議中的股權轉讓價格條款和股權轉讓的方式對其不產生法律效力。

　　首先，股權具有財產性和身份性的雙重屬性，雖然股權中部分權能的行使會受限于公司的意思，但對于具有財產屬性的自益權仍應遵循私有財產不受侵犯的民法基本原則，非經股東本人同意或法定的強制執行程序，不得以股東大會決議的方式予以強制處分。在規劃公司未與彭琛就股權轉讓協商一致的情況下，規劃公司無權強制轉讓股東依法享有的股權。

　　其次，規劃公司章程僅規定了‘和公司的正式勞動關系是股東的必要條件，和公司中止勞動合同關系的股東必須轉讓其出資’，但離職股東的股權如何轉讓，以什么價格轉讓并沒有約定，且無‘股東資格自然喪失’或‘不再享有股東權利’等類似的約定，故僅憑規劃公司章程，并不能構成一個完整的股權轉讓合同，不足以確定股東自離職之日起即已喪失了股東資格。

　　其三，股權自由轉讓是《公司法》賦予股東的法定權利，股權的管理，特別是對于股權的處分，并非公司自治的范疇，除非股東自己作出同意轉讓的意思表示。雖然規劃公司的股東均應受公司章程和《股權管理辦法》中“股隨崗變”規定的約束，但股東對其所有的股權仍享有議價權和股權轉讓方式的決定權。……對于投不同意票、棄權票的股東，《股權管理辦法》中的股權轉讓價格條款和股權轉讓的方式對其不生法律效力，因此應當認定雙方就股權轉讓價格和股權轉讓方式并未達成意思表示一致。“

　　案件來源：江蘇省南京市中級人民法院在上訴人南京市規劃設計研究院有限責任公司（以下簡稱規劃公司）因與被上訴人彭琛公司盈余分配糾紛案【（2013）寧商終字第1337號】民事判決書。