公司章程能否約定股東資格繼承

　　公司法第七十五條規定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。

　　實務分析

　　有限責任公司具有人合性、資合性雙重特征，且通常認為人合性特征更為明顯，股東間的相互了解、信任是合作的基礎。

　　股東的親屬往往與其他股東相互熟識，再考慮到維持公司股權結構基本穩定、合理保護繼承人股權權益等問題，公司法允許自然人股東死亡后，其股東資格由繼承人繼承。

　　但是，股東資格由繼承人繼承時，可能會出現以下問題：

　　1）自然人死亡后，其配偶、父母、子女為第一順序繼承人，股東資格由其繼承，股東人數迅速增加，且每個繼承人的經營理念可能差異較大，會導致經營決策、公司治理上的不順，甚至形成公司治理僵局。

　　如果死亡股東沒有第一序位繼承人，其股權由第二順序繼承人即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母繼承，繼承中再引入轉繼承、代位繼承等問題，則股權分配、公司治理問題將更加復雜。

　　2）繼承人中如有法律意義上的外國人，公司性質將因股東“外國人”的身份發生變更，股權變更的審批、公司的經營范圍、業務開展等均可能受到影響。

　　3）有些股東間的合作，僅僅是基于對股東本人的信任、對其能力的認可而展開，換作股東繼承人時，合作基礎可能不再存在，致使合作無法繼續。

　　基于以上考慮，公司法在規定股東資格可由繼承人繼承的同時，增加一但書，允許股東約定繼承，并在公司章程中載明。

　　操作建議

　　中國已經進入到無股權不富的時代，對股權的重視和爭奪可能對公司的經營造成重大影響。

　　因此，實務者應特別重視對股東資格繼承問題的處理，筆者建議在公司章程中排除股東資格的繼承；

　　退而求其次的方案是，由股東指定被其他股東認可的繼承人繼承，且應注明當被指定的繼承人先于繼承人死亡的，股東資格不允許再被繼承。